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Andy (John Morris) tem 17 anos e está prestes a ir para a faculdade. Desta forma, precisa arrumar o quarto e definir o que irá para o lixo e o que será guardado no sótão. Seus antigos brinquedos, entre eles Buzz Lightyear (Tim Allen), Jessie (Joan Cusack) e o Sr. Cabeça de Batata (Don Rickles), são separados para serem guardados no sótão. Entretanto, uma confusão faz com que a mãe de Andy os coloque no lixo. Woody (Tom Hanks), que será levado por Andy para a faculdade, decide salvá-los. O grupo escapa, mas acaba no carro da mãe de Andy. Ela leva a uma creche diversos brinquedos, entre eles Barbie (Jodi Benson). Ao chegarem, os amigos encontram um universo até então inimaginável, onde os brinquedos sempre têm crianças para brincarem com eles.